MERCADO DE VALORES
Citrícola Salteña S.A. (Caputto): Deuda genera "intimaciones", inversores "amenazados" y “clima de tensión”
Problemas con las obligaciones negociables emitidas por Cítrícola Salteña S.A. (Caputto) puede generar cuestionamientos fuertes en el sistema que garantiza emisiones de deuda: “intimaciones”, inversores que se sintieron “amenazados” y “clima de total tensión”.
Los hechos están relatados en el acta de asamblea de obligacionistas de Citrícola Salteña de fecha 17 de junio de 2019 y en una intimación de la empresa a la Bolsa de Valores de Montevideo de fecha 12 de febrero de 2020, ambas publicadas por el Banco Central (BCU) en su página web, según informa el diario El País.
Los hechos
El 1° de abril de 2016, Citrícola Salteña emitió obligaciones negociables (deuda) por US$ 11 millones, con vencimiento a 10 años. Para garantizar esa deuda, estaba un fideicomiso de garantía, a donde la empresa volcó créditos, bienes inmuebles y fondos incorporados a una cuenta escrow por un valor de mercado de US$ 20.978.377. El beneficiario de ese fideicomiso son aquellos que invirtieron en los títulos emitidos por la empresa en caso de que la misma no pudiera cumplir con los pagos previstos.
El 4 de febrero de 2019 el fiduciario (quien administra) del fideicomiso, Management Fiduciario y Profesional S.A. envió una nota a la Bolsa, en su calidad de representante de los obligacionistas) donde señaló que Citrícola Salteña incumplió su obligación de transferir a la cuenta escrow con 60 días de anticipación el importe que corresponde al próximo pago de deuda.
El 15 de febrero de 2019, Citrícola Salteña solicitó el concurso de acreedores, que fue aprobado por la Justicia el 25 de febrero.
Según los documentos de emisión de deuda de Citrícola Salteña, tanto el no haber depositado en fecha el dinero en la cuenta escrow como el hecho de ser declarada o solicitar la declaración de concurso, son causas para la exigibilidad anticipada de las obligaciones negociables. Esto es, el pago de las obligaciones antes de su vencimiento.
Las asambleas
El 11 de abril de 2019 se lleva a cabo una asamblea de obligacionistas de Citrícola Salteña en la que la empresa explicó su solicitud de concurso e informó la "necesidad de darle continuidad operativa a la compañía y de mantener su unidad productiva".
El 17 de junio, se convocó una nueva asamblea a "solicitud de obligacionistas que representan más del 20% del total del capital" de los títulos de deuda. A la misma asistieron inversores que representan US$ 9.326.850, es decir el 86,96% del valor circulante de la emisión. La asamblea debía resolver sobre la exigibilidad anticipada de los títulos.
Tomó la palabra por la empresa, Jorge Caputto y planteó que tras los créditos recibidos del Fondo Citrícola votado por el Poder Legislativo por US$ 3,6 millones, la zafra de 2019 transcurría con normalidad y que existían "dos interesados en comprar las acciones de la empresas con quienes se están desarrollando negociaciones pero por haberse firmado acuerdos de confidencialidad no se podía dar más datos sobre la identidad de los interesados ni sobre el estado de las negociaciones", según consta en el acta.
Uno de los asambleístas pidió la palabra y dijo que en una reunión previa que algunos obligacionistas tuvieron con el interventor del concurso, este "mencionó no estar al tanto de que existan negociaciones a los efectos de la compra de acciones o de la empresa", indicó el acta.
En el mismo sentido, se expresó un integrante de la Liga de Defensa Comercial.
Luego, los inversores en las obligaciones negociables de Citrícola empezaron a votar sobre la exigibilidad anticipada de esos títulos. El acta relató que "se llegaron a tomar votos de dos asambleístas (un voto por la negativa y un voto por la afirmativa) hasta que la votación es interrumpida de forma intempestiva por el Dr. (Ricardo) Olivera" (García, quien asesoró a Citrícola Salteña en el armado de la emisión).
Olivera García solicitó "que conste en actas que en oportunidad del voto se establezca el nombre del obligacionista" para el caso de "impugnar la presente resolución de asamblea y de que la misma resulte acogida judicialmente" ya que "aquellos obligacionistas que hubieran votado favorablemente podrían ser llamados a responder por los daños y perjuicios que su decisión hubiera causado", señaló el acta.
"A continuación el asambleísta que había votado por la afirmativa manifiesta que se sintió amenazado por las palabras mencionadas por el abogado del emisor y solicita si puede cambiar su voto ya que su posición no mueve la aguja y no quiere ser demandado por daños y perjuicios, a lo que la BVM responde afirmativamente y que se reanudará la votación desde un principio", agregó el acta de la asamblea.
Pero, los intercambios siguen entre los presentes "en relación a que se sienten amenazados por las palabras transmitidas por el Dr. Olivera", relató el documento.
El acta agregó: "Se otorga la palabra a varios de los obligacionistas quienes declaran sentirse amenazados por las palabras expresadas" por Olivera García "encontrando ilógico e inaudito ser demandados por daños y perjuicios en caso de votar de forma afirmativa" cuando son "ellos los damnificados" y que exigir anticipadamente el pago de las obligaciones negociables "es una posibilidad expresamente prevista en el documento de emisión".
La votación se reanuda desde el principio "en un clima de total tensión" y finalmente el 50,354% del valor circulante de la emisión representado, vota afirmativamente por la exigibilidad anticipada de las emisiones.
Luego de ello, uno de los asambleístas pide si se puede cambiar el fiduciario, a lo que el presidente de la asamblea responde que no se puede en ese momento porque no figura en el orden del día. Uno de los asambleístas dice que "el Estudio Olivera que asesora al emisor y el fiduciario (Management Fiduciario y Profesional S.A.) son la misma gente por lo que serían juez y parte", según constó en el acta.
Varios asambleístas resaltan "el conflicto de intereses que existe actualmente entre el fiduciario que debe negociar la venta de las tierras y al mismo tiempo son quienes amenazan con iniciar acciones judiciales", indicó el acta.
Olivera García dijo que la situación "es muy transparente" ya que está planteado en el prospecto de emisión que Olivera Abogados es el asesor jurídico y que el fiduciario es Management Fiduciario y Profesional (una firma de ese estudio).
El rol del fideicomiso
A un fideicomiso de garantía "se transfieren los bienes para que el fiduciario los conserve por un plazo determinado, hasta que se haga exigible una obligación contractual, garantizada mediante el fideicomiso. El beneficiario del fideicomiso es el acreedor de dicha obligación contractual. En caso de incumplirse la misma, el fiduciario tiene la instrucción de vender los bienes fideicomitidos y pagar al acreedor con el producido, o pagarle con el producido de la administración de los mismos" según una explicación del estudio Pérez del Castillo & Asociados en su web. En el caso puntual de Citrícola Salteña, el reclamo de la empresa es que no se ejecute el fideicomiso pese a que se dieron dos causales para hacerlo. Si la Justicia diera la razón a Citrícola, el futuro de las emisiones de deuda se vería cuestionado.
Nuevo capítulo: intiman a la Bolsa para que no remate
El 9 de septiembre de 2019 el fiduciario comunicó a Citrícola Salteña que fue instruido por la BVM para ejecutar los inmuebles que forman parte de la garantía del fideicomiso.
El 25 de noviembre de 2019, Citrícola Salteña presentó en la Justicia "un convenio con la adhesión de acreedores que representan el 50,4% del pasivo quirografario con derecho a voto" que establece "una quita del 50% del monto total de esos pasivos" y el otro 50% "será pagado en 16 cuotas semestrales" con dos años de gracia.
En virtud de ese acuerdo, la empresa el 12 de febrero de 2020 intimó a la Bolsa de Valores en su calidad de representante de los obligacionistas a que se abstenga "de realizar cualquier acto que, directa o indirectamente, suponga la violación de las quitas y esperas vigentes acordadas entre Citrícola Salteña y sus acreedores" y "en particular" de ejecutar "las garantías fideicomitidas al fideicomiso de garantía" por "carecer de legitimación para ello, todo bajo apercibimiento de las responsabilidades civiles y penales". Según la empresa el remate de los bienes en el fideicomiso viola la ley de Concursos y "perjudica gravemente el proyecto de reorganización".
La BVM no reconoce que haya una resolución ilícita de la asamblea, ya que se aplicaron dos causas de exigibilidad anticipada "incorporadas por el propio emisor", según el acta de intimación.